大业七年（公元611年），隋炀帝杨广推行的暴政已然将整个隋王朝推向崩溃边缘，朝廷连年征发民夫、大兴土木，再加上三征高丽耗尽国库民力，繁重的徭役、兵役压得百姓喘不过气，田地荒芜、饿殍遍野，民间怨声载道，天下彻底陷入大乱，各地不堪压迫的百姓纷纷揭竿而起，反抗隋朝的黑暗统治，一场席卷全国的农民起义风暴正式拉开帷幕。
在这样的乱世之中，清河漳南人窦建德登上历史舞台。他生性豪爽耿直，素来以任侠仗义闻名乡里，平日里乐于助人、重情重义，在当地百姓心中颇有威望。彼时，同县人孙安祖因反抗官府征役、怒杀贪官，走投无路之下找到窦建德共谋起义大计，窦建德深知隋朝气数已尽，毅然出手相助，协助孙安祖招募贫苦乡民组建起义队