来的军队整编成军，充分发挥他们的战斗力，向周文发起了猛烈进攻。
周文虽有众多士兵，但大多缺乏训练，队伍中充斥着未经战火洗礼的平民。面对秦军的凶猛攻击，周文的军队兵败如山倒，不得不退出函谷关，退守到曹阳（亭名，在今河南灵宝东北）。然而，章邯并未给周文喘息之机，他率秦军紧追不舍，一路追杀到曹阳。周文再次战败，又退至渑池（今河南渑池南）。在渑池，周文试图坚守阵地，他命令士兵们拼死抵抗，试图阻止秦军的进攻。然而，秦军的攻势如同狂风暴雨，难以阻挡。在渑池坚守了十几天后，章邯军再次追上周文，双方展开了一场生死决战。最终，周文的军队彻底溃败，他本人也陷入了绝望，最终自杀身亡。
周文军败后，围困荥阳的楚军将领田臧等人陷入了深深的恐惧和忧虑之中。他们意识到，秦军在章邯的指挥下，必然很快就会到来。他们互相谋划道：“周文战败后，秦军必然很快到来，我军包围荥阳还没有攻下，秦军来后内外夹击我们，我军必败。不如派少许兵力监视围困荥阳的秦军，以精兵迎击东进的秦军。”然而，他们又担心假王吴广会阻碍他们的计划。他们认为吴广骄纵，不懂用兵计谋，无法和他商量计议。于是，几个将领共同诈称陈胜的命令，将吴广杀害，并将其首级献给了陈胜。陈胜在无奈之下，承认了既成事实，派使者赐给田臧令尹（楚国称宰相为令尹）的大印，让他做统军的上将。田臧于是命令李归等将领继续在荥阳城下监视围困城内秦军，自己率精兵西去到敖仓（今河南郑州西北）迎击章邯所部秦军。然而，双方交战后，田臧战死，所部溃散。章邯进兵到荥阳，击败了李归所率楚军并杀死了李归等人。
此后，秦军乘胜追击，阳城人邓说率军驻守于郏（今河南郏县，《史记》原作“郯”，在今山东郯城，应误），试图阻挡秦军的进攻。然而，他所率领的部队被受章邯指挥的另一秦将击败，邓说的部队溃散逃回陈县。紧接着，铚（今安徽宿州西南）人伍徐率军驻守于许（今河南许昌市东），也被章邯军击败，伍徐的部队溃散逃回陈县。陈胜对邓说作战不力感到愤怒，认为他未能有效阻挡秦军的进攻，于是将其诛杀。
章邯打败了许县的伍徐后，气势汹汹地进攻陈县。楚国的上柱国（楚国最高等武官名）房君（封号）蔡赐率领楚军奋勇抵抗，他身先士卒，试