王室经商的郑国商人弦高。弦高得知秦军的目的后，急中生智，一面派人火速前往郑国报告，一面假装是郑国国君派来的使者，带着十二头牛前往秦军大营犒劳秦军，谎称郑国早已得知秦军来袭，已做好防御准备。孟明视等人见郑国已有防备，深知偷袭计划已经败露，若继续进军，不仅难以攻克郑国，还可能陷入腹背受敌的境地，于是决定撤兵。在撤兵途中，他们为了弥补损失，顺手攻占了滑国。
但秦军没想到的是，他们的行动早已被晋国察觉。此时晋文公刚刚去世，晋襄公继位，他认为秦军趁晋国国丧之际攻打滑国，是对晋国的公然挑衅，于是决定在秦军返程的必经之路——崤山设伏。崤山地形险要，峡谷纵横，是天然的伏击之地。当秦军毫无防备地进入崤山峡谷时，晋军突然从两侧山上杀出，秦军首尾不能相顾，陷入一片混乱。最终，秦军全军覆没，孟明视、西乞术、白乙丙三位将领被俘，史称“崤之战”。
崤之战的惨败，是秦穆公继位以来遭遇的最沉重打击，也让他深刻认识到，在晋国的阻挠下，秦国东进中原的道路充满荆棘。但秦穆公并未因此气馁，他亲自前往郊外迎接被释放回国的孟明视等人，不仅没有责怪他们，反而主动承担责任，说道：“是我不听百里奚、蹇叔的劝告，才导致这场惨败，你们没有过错。”随后，他继续重用孟明视，让他负责整顿秦军。
次年，秦穆公再次派遣孟明视率军攻打晋国，双方在彭衙展开激战。但由于秦军尚未从崤之战的惨败中完全恢复，晋军又占据主场优势，秦军再次战败。连续两次的失败，让秦穆公彻底清醒——他意识到，在短期内无法突破晋国的封锁时，与其执着于东进，不如转而向西发展，征服西部的戎狄部落，通过拓展西部疆域、增强国力，为日后东进奠定基础。
就在秦穆公调整战略方向时，一个关键人物的出现，为他征服西戎提供了契机，这个人便是由余。由余本是晋国人，后因家族变故前往西戎，凭借出众的才华得到戎王的重用。当时西戎部落虽实力强大，但文化落后，戎王对中原文明充满好奇。秦穆公得知由余的情况后，采纳了内史廖的建议，一方面派人向戎王赠送美女、乐器，让戎王沉迷于享乐，荒废政事；另一方面，故意将由余留在秦国，让他见识秦国的繁荣与先进，同时不断向他示好，表达招揽之意。
戎王得到秦国赠送的美女、乐