建安二十年（公元215年）
刘备历经数年征战，终于在这一年成功平定益州全境，将蜀地纳入自己的统治版图，实力大增。江东孙权眼见刘备势力急剧扩张，占据荆州却迟迟不肯兑现当初的约定，心中早已不满，于是派遣谋士诸葛瑾为使者，前往蜀地向刘备讨要荆州诸郡。刘备以各种理由推脱拒绝，始终不肯归还荆州，双方的矛盾就此彻底激化。
孙权得知刘备拒不交还荆州后勃然大怒，深知和平交涉已无可能，当即决定以武力夺取荆州。他任命心腹大将吕蒙为统帅，率军西进，向荆州南部发起猛攻。吕蒙治军有方、谋略过人，吴军势如破竹，接连攻克长沙、桂阳、零陵三郡，荆州局势瞬间剧变。
刘备闻讯震怒，深知荆州关乎蜀汉存亡，当即亲率五万大军赶赴公安驻