刘武周败亡之际，关东形势发生了翻天覆地的变化。曾经叱咤中原、拥众数十万的瓦岗军，在李密领导下本是最有希望夺取天下的势力，却遭到据守洛阳的王世充的沉重打击。王世充趁李密与宇文化及拼杀两败俱伤之机，发动突袭，大破瓦岗军。李密势穷力蹙，被迫西走入关，投降唐朝，受封邢国公。然李密自负其才，不甘居于人下，不久便图谋东山再起，欲出关东收揽旧部，事泄被唐军截杀于熊耳山，时年三十七岁。一代枭雄，就此陨落。
此时，黄河流域形成了三足鼎立之势：窦建德据有河北广大地区，建都洺州，国号夏，其政清刑简，深得民心，拥兵十余万，为当时最强大的割据势力；王世充在洛阳自称郑帝，据有河南之地，虽内部矛盾重重，但洛阳城防坚固，兵器