刘备与早已在南边等候接应的糜芳等士族武装顺利汇合。（糜芳因不得重用而心生不满，已与反刘士族勾结）
随后，各家士族凑出数万私兵，打着“兴复汉室，讨伐国贼”的旗号，拥立刘备自领徐州牧，大军浩浩荡荡，反手杀入小沛。
小沛城中自有内应打开城门，车胄还在为计策得以实施而暗喜，便被突然杀来的关羽，一刀劈死。
到死，他都不敢相信会弄巧成拙，更不敢相信刘备敢冒着得罪曹操的风险攻击小沛。
扑灭反抗曹军，余者招降，刘备再次入主小沛。
刚入城，他就惊闻车胄已被关羽所杀，其家人同样被张飞屠尽。
车胄乃曹操心腹，这一杀，便是已无退路。若不能快速建立势力自保，曹操大怒杀来，必是死路一条。
刘备暗叹一声，只能快速布置兵马，趁刘骏主力在外，夺取徐州。
下邳在里应外合，以及贾诩等人有意纵容下，轻易易手。
士族联军大受鼓舞，拼命游说刘备进军淮安，彻底占据徐州。
刘备深知刘骏不好招惹，淮安又是雄城，一时踌躇。
取回徐州也就罢了，真攻打淮安，就是与刘骏撕破脸皮，到时……
这时，众士族领着糜芳来到刘备面前。
糜芳行礼后，问道：“皇叔何故迟疑？”
“淮安城高，只怕难以攻克，故而犹豫。”刘备道。
闻言，糜芳大笑：“皇叔勿忧。我家兄长已与我等说好，只待皇叔兵临城下，家兄便会里应外合，打开城门。”
“这……”刘备眼神微动：“此话当真？”
“自然，刘骏那厮用我糜家名义经商，所得却只分我等少许。我家兄长早有不满。”糜芳笃定道。
马上有士族接口：“天降良机,公若不取，必反受其咎啊。”
“此时广陵军主力在外，城中只有老弱。皇叔拿下如此雄城，何惧刘骏回军？”
“正是如此。淮安富裕，那些工坊日时斗金，有此财宝，皇叔何愁汉室不兴？”
一堆士族双眼放光，七嘴八舌述说着拿下淮安城的好处，催促刘备出兵。
刘备不由得有些心动。
虽然他也明白士族们想攻打淮安，不过是为了刘骏的财富，但先不说匡扶汉室需要大量钱财，就是日后刘骏回到徐州，如果没有淮安这等雄城，如何能抵挡他的报复？
最终，半推半就之下，刘备“勉强”同意进军淮安。
而此时，淮安城，州牧府议事厅内气氛凝重。
刘备联合徐州士族叛乱，数万大军夺取小沛、下邳，正准备扑向淮安的消息已经传来。