阳平关西城，杨任指挥汉中军苦战蜀军。
忽闻东城杀声四起。
“东城何事？”
杨任神情微变，目光投向东城。
须臾，斥候急报：“启禀杨将军，杨柏反叛，杀杨昂，引曹晚杀入关中！”
此讯如巨石投湖，汉中军士气大乱。
杨任震惊失色，连连后退。
“曹晚怎会至此？难道张卫将军战败，南郑已失？”
惊疑交集之际，东城方向烟尘蔽日，曹军铁骑已逼近西城。
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东城尘嚣漫天，曹军骑兵势如破竹，直扑西城。
南郑沦陷，继续坚守已无意义，唯有投降才是出路。“曹晚残暴成性，欺压士人，我绝不能向他屈服，只愿归降刘璋。”杨任毅然下令，“立即升起降旗，开城投降！”
号令传出，汉中万余守军随即停止抵抗。城头上的降旗迎风飘扬，城门缓缓开启，吊桥放下。
这一突如其来的变化让正全力攻城的蜀军措手不及，竟无人敢贸然入城。
蜀军中军帐内，刘璋听闻消息，满心欢喜：“杨任刚还在顽强抵抗，为何突然投降？莫不是曹晚已攻陷南郑？”
“恭喜主公，这阳平关天险终于落入我们手中。”
刘备拱手笑道：“季玉兄，这是千载难逢的机会，切勿错失。”
刘璋目光一亮，精神振奋：“南郑城坚如铁，粮草充足，曹晚仅二十日便攻破南郑，实在令人难以置信。”
张任冷眼旁观，依旧持怀疑态度。
刘备轻叹：“曹晚虽残暴，但极富谋略。张鲁才能平平，守不住南郑也不足为奇。”
张任依然不信，刘璋却被刘备的话点醒，双眼放光：“主公，时不再来，我愿领兵直取阳平关！”
“好！听玄德之言。”刘璋果断下令，“吴懿，率前军冲锋，夺下阳平关！”
“末将领命！”吴懿领命疾驰而去。
前军将士得到命令后，在吴懿带领下，潮水般涌入阳平关。
城头汉中军早已撤离，却并未放下武器，反而在城内布阵，刀锋指向东方。
吴懿进城后见此情形，顿时警觉起来。