：大溃败！从悲壮抵抗到无奈撤退（10月27日 - 11月26日）
退守苏州河： 大场失守后，坚守在闸北、江湾等地的中国军队处境极其危险。统帅部被迫下令，主力部队全线撤退到苏州河南岸，准备依托苏州河继续抵抗。
四行仓库的绝唱（10月26日 - 10月31日）： 就在大部队撤退的时候，为了掩护主力，也为了继续向国际社会表明抵抗决心，第88师524团副团长谢晋元，接到了一个近乎“送死”的任务——率领他手下的第一营（对外号称“八百壮士”，实际只有414人），坚守在苏州河北岸最后一个据点：四行仓库。这座仓库是钢筋混凝土结构，非常坚固，而且它的西面和南面紧挨着公共租界。于是，全世界的目光都聚焦到了这里。四百多名中国士兵，在日军飞机大炮的轮番轰炸和数万敌军的重重包围下，孤军奋战了四天四夜！他们打退了日军一次次的进攻，甚至还有个叫杨惠敏的女童子军冒着生命危险把一面国旗送进了仓库，极大地鼓舞了军心民心。这场战斗通过租界的现场直播传遍了世界，让所有人都看到了中国军人的英勇和不屈。最后，在完成掩护任务后，这支孤军接到了撤退命令，退入了公共租界。
致命一击：杭州湾登陆（11月5日）： 正当苏州河南岸的战斗还在进行时，日本人又使出了更阴险的一招！11月5号，由柳川平助指挥的日军第10军，突然在防守极其薄弱的杭州湾南岸（金山卫等地）登陆成功！这一下可不得了，等于在坚守上海西面防线的几十万中国大军的屁股后面，插了一把尖刀！中国军队一下子就陷入了被南北夹击、后路被断的绝境！
全线总撤退与大溃败（11月8日起）： 面对这种腹背受敌的危局，蒋介石再也撑不住了。11月8号，他下令全线总撤退，目标是先退到预设的吴福线国防工事。但是，这个命令下得太晚，而且缺乏周密的计划和组织。几十万大军在日军的疯狂追击和飞机轰炸下，争相后撤，场面极其混乱，简直就是一场大溃败！原计划的有序撤退变成了兵败如山倒，损失极其惨重，比在战场上打死的还要多得多！
上海沦陷（11月12日-26日）： 11月12日，上海市区（除租界外）完全落入日军之手。到11月26日，日军