曹操率领大军回到兖州后，他的军队气势如虹，军威浩荡。袁绍见此情形，深知自己难以与之正面交锋，便果断下令撤军，退回青州。
然而，曹操心中对陶谦的仇恨却并未因袁绍的退兵而消减。相反，他对陶谦的恨意愈发浓烈，咬牙切齿地发誓一定要踏平徐州，以报杀父之仇。
于是，曹操在兖州稍作休整后，便马不停蹄地开始重新整顿大军。他调集了更多的兵力，补充了充足的粮草和军备，同时还对军队进行了严格的训练，以确保战斗力的提升。
一切准备就绪后，曹操率领着浩浩荡荡的大军，如同一股汹涌的洪流一般，向着徐州疾驰而去。他的目标只有一个——彻底消灭陶谦，让徐州成为他的囊中之物。
刘备得知曹操卷土重来的消息后，并没有表现出丝毫的畏惧之情。他当机立断，立刻召集了自己的两位义弟——关羽和张飞，共同商议应对之策。
当张飞听到曹操再次来袭的消息时，他猛地拍案而起，怒发冲冠，一双眼睛瞪得如铜铃一般，怒吼道：“大哥，曹操这恶贼竟然还敢来犯！真是不知死活！待俺老张出城去，定要一矛将他戳个对穿，让他知道俺老张的厉害！”
然而，与张飞的冲动相比，关羽则显得沉稳许多。他冷静地分析道：“三弟，切莫急躁。曹操此次前来，必定是有备而来，我们切不可掉以轻心。”
刘备对关羽的话深表赞同，他点了点头，说道：“云长所言甚是，曹操绝非鲁莽之人。他此番卷土重来，必然是有什么阴谋诡计。我们必须小心应对，不可中了他的圈套。”
果然，曹操吸取了上次临阵斗将吃亏的教训，不再与刘备正面交锋。他命曹仁率一支精锐进攻琅琊，自己则亲率主力攻打彭城，意图将刘备合围在开阳、即丘一带，使其首尾不能相顾。
陶谦闻报大惊，连忙派吕范、曹豹领军前往琅琊拒敌。然而，曹仁骁勇善战，吕范、曹豹根本不是对手。几番交锋下来，曹豹战死沙场，吕范见大势已去，竟率部投降了曹操。琅琊失守的消息传来，刘备顿感形势危急。
关羽沉声道：\"大哥，曹仁已占琅琊，曹操主力又逼近彭城，我军若继续固守，恐被合围。\"刘备眉头紧锁，思索片刻后下令：\"传令三军，退