，反而求全责备，有本事，你来打呀，真是站着说话不腰痛。
殊不知，隔窗有眼，隔墙有耳，独孤怀恩的怨言很快就传到了李渊的耳朵里，李渊对独孤怀恩由生气转为嫉恨。
在一次宴会上，李渊佯装喝醉，以半认真半开玩笑的口吻对独孤怀恩说，“独孤郎，你姑姑的儿子们都当过天子，什么时候轮到你当皇帝呀？”这话明显就是在试探独孤怀恩的忠诚度，但凡稍有政治警惕性的人，立马都会吓得浑身哆嗦，跪地乞求皇帝饶命，以此来打消皇帝的疑虑。
独孤怀恩长期养在隋宫，早就养成骄纵狂妄的性格，对李渊如此直白的话语竟然没有感到半点忧虑，他不以为然地说道，“是呀，风水轮流转，也许会有那么一天的！”
李渊闻言大惊，于是，便生出杀心。
即便这样，独孤怀恩依旧浑然不觉，竟然还经常对人说，“他李渊有什么了不起，不就是收罗了一众人等，侥幸取得了天下。我们独孤家难道阴盛阳衰，只有女子可以当皇后的命？”言外之意，他独孤怀恩也有当皇帝的能力，只是没有机会，如果再来一次乱世，他照样可以像李渊一样打下属于独孤氏的天下。
独孤怀恩这种心存异志的言行，无疑是大逆不道，任何皇帝都不可能容忍他，更何况是雄才大略的开国皇帝李渊。
公元620年，刘武周在突厥的支持下称帝，大举南下，进攻晋阳，与大唐争夺天下，这让内心躁动不已的独孤怀恩看到了希望。李渊派李世民北上迎战，独孤怀恩随即设计与解县县令荣静和五原县主簿元君宝带领部队进攻永丰仓，切断前方唐军粮道，然后将整个河东割让给刘武周作为投名状。
就在他准备行动时，夏县人吕崇茂杀死县令，响应刘武周，李渊不知独孤怀恩怀有二心，委派唐俭和独孤怀恩攻打吕崇茂。不想，两个草包竟然被草台班子吕崇茂击败，刘武周的大将宋金刚还擒获了二人。独孤怀恩为了活命，随说出了自己阴谋叛唐的计划，唐俭获悉了独孤怀恩的阴谋。
两人好不容易逃离了宋金刚之手，回到大唐，李渊立即派独孤怀恩去攻打蒲州，这次独孤怀恩侥幸取胜，志得意满，等待着李渊的封赏。谁知道，唐俭早已经将他阴谋叛唐的事情告知了李渊。李渊派人招独孤怀恩入朝觐