咸安二年六月，王凝之率军途经汲郡，进入黎阳。
在收到朱序登陆受阻的军报后，王凝之命谢玄率两万兖州军与大部队分开，东进顿丘，协助朱序对付慕容德。
王凝之则带着四万人一路北上，对沿途村镇秋毫无犯，抵达荡阴。
这次出征，王凝之还带上了之前投降的慕容越。
在他的劝说下，荡阴守将开城投降，王凝之取得了北上的第一个据点。
不远处的安阳城，他的老对手慕容评也已经就位。
邺城朝廷在收到晋军三路袭来的消息后，同样分三路抵抗。
宜都王慕容桓领兵五万，东出邺城，抵挡邓遐的上党军；
范阳王慕容德领军三万，驻守顿丘，迎战朱序的青州军；
上庸王慕容评则自领大军十万，南下安阳，面对王凝之。
拿下荡阴后，王凝之收到邓遐传来的军报，他已经和慕容桓交上手，双方在武安县外遭遇，上党军初战告捷，慕容桓向东撤退。
慕容评还是老套路，扼守要道，想耗到晋军撤离。
王凝之小作试探，命刘牢之率骑兵五千，离开荡阴，向东进攻内黄。
慕容评见招拆招，分兵两万驻守长乐，继续封堵司州军北上的路线。
王凝之见他如此谨慎，索性再让沈劲带一万五千人东进，协助刘牢之。
如此一来，荡阴城中只剩下两万人，慕容评若是大胆来攻，各路的晋军势必需要回救。
但慕容评还是稳定发挥，继续稳扎稳打，丝毫没有主动进攻的意愿。
这下可苦了慕容德。
因为刘牢之和沈劲会和后，放弃了内黄，两万人渡过白沟，攻破了顿丘的繁阳城，然后继续南下。
顿丘郡内，慕容德手上只有三万人，但需要同时面对谢玄、朱序、刘牢之和沈劲的七万大军。
他一连数封求救信送往安阳和邺城，但慕容评不为所动，而邺城的可足浑氏和慕容暐，也不同意再抽调京城剩余不多的禁军。
谢玄成为这支队伍的主帅，他先是出兵接应朱序上岸，然后步步为营，将慕容德逼回顿丘城（今濮阳市清丰县西南）。
等到刘牢之和沈劲率