黄飞鸿迅速安排众人逃跑，提督也带著官兵前来，黄飞鸿被抓捕入狱。
十三姨等人逃跑的途中，那个从金山回来大叔也被沙河帮打死，十三姨被沙河帮抓走。
监牢里，衙门众人敬佩黄飞鸿的为人，要放黄飞鸿离开。
黄飞鸿做事光明磊落，他知道自己离开后这些衙役也要受到牵连，因此不愿离开，牙擦苏赶来告知黄飞鸿十三姨被抓，黄飞鸿这才决定离开。
而严振东也被沙河帮用一箱银元收买，沙河帮众人从来就没看得起严振东，但此刻的严振东也没了尊严。
他蹲在地上，捡起散落在地上的银元。
到了这里，剧情的节奏迅速加快。
梁宽对严振东失望透顶，无法忍受这种屈辱愤然离开，顺带救下了即将被非礼的十三姨，最终还是没能逃脱，被沙河帮的人抓住。
黄飞鸿这时候也带著民团赶到，大决战正式开始。
这一场竹梯大战一开始，马飞的眼睛就没挪开过。
他都记不清多久没有看到这样的打戏了。
而在这个打戏里，黄飞鸿潇洒自如，摆出的几个动作正是陆燃在唱《龙拳》的时候做出的动作。
《男儿当自强》的BGM又响了起来。
马飞这时候也明白了。
「没人能在黄飞鸿的BGM里打败他，BGM一响起来，黄飞鸿就赢定了。」
黄飞鸿打赢严振东，去船上救人，却被美国人埋伏。
他躲过了子弹，可严振东却被洋人的枪打死。
他苦练的铁布衫在子弹面前就是个笑话。
乱枪之中，严振东嘴里还在喊著「俺铁布衫」。
「黄飞鸿，我们功夫再棒也敌不过洋枪。」
在黄飞鸿的面前，严振东留下了人生的最后一句话。
等到最后，沙河帮老大被掳来的女人推进火炉烧死，美国船长见事情败露，直接绑了提督作为人质，黄飞鸿用手指弹子弹，将美国船长杀死。
提督经过这事，也干脆和黄飞鸿握手言和。
但很明显，不是提督想通了，是提督想开了。
他根本就干不掉黄飞鸿，还不如留著。
提督和黄飞鸿站在船上。
「金山，到底世界上有金山吗？」
提督发出了疑问。
黄飞鸿淡淡道：「如果世界上真有金山的话，这些洋船为什么要来我们的港口呢？也许我们已经站在金山上了。」
影厅里一片沉默。
电影的最后，黄飞鸿穿上了西装，接受了梁宽拜师，几个人也一起拍照留念。
很明显，黄飞鸿已经接受了西方