（尤其那支灰色部队）抵抗之顽强，牺牲精神之旺盛，前所未见！皇军每前进一步，皆需付出尸山血海之代价！”日军不得不再次紧急增兵，第14师团（第三次增兵）也被投入战场。
2月28日，左翼崩溃与无奈后撤
持续的血战消耗着双方。日军凭借源源不断的增兵和绝对优势的火力、海空力量，逐渐掌握了战场主动权。
2月28日，日军在吴淞和刘行方向集中绝对优势兵力（包括新到的第14师团主力），在舰炮和飞机的饱和轰炸下，向中国军队左翼（主要由连续作战、损失严重的部队防守）发起猛攻。
守卫此处的部队（含十九路军、第五军残部及雷天响部一部）进行了最后的殊死抵抗。雷天响的部队再次展现了顽强的战斗意志，死战不退。一处关键高地，一个连的克隆兵在连长（复制人）带领下，打光了所有弹药，最后与冲上阵地的日军展开白刃战，全部壮烈牺牲，无一生还，但也让日军在此处付出了整整一个中队的代价。
然而，局部士兵的英勇无法弥补整体实力的巨大差距。在日军毁灭性的炮火和连续不断的波浪式冲击下，中国军队左翼防线最终被突破。为了避免全军被包围的危险境地，第十九路军和第五军指挥部不得不痛苦地下令：放弃第一线阵地，全军撤至第二防线（南翔、昆山一线）。
撤退过程同样惨烈。雷天响的部队主动承担了最危险的断后任务。他们利用夜色和残垣断壁，节节狙击，用生命为友军大部队的转移争取时间。每一次阻击点都意味着巨大的牺牲，但每一次牺牲都有效地迟滞了日军的追击速度。
3月3日，停火与未竟的胜利
当中国军队主力基本撤至第二防线站稳脚跟时，已是3月3日。持续一个多月的血战，让交战双方都精疲力竭。国际调停的压力也越来越大。日军虽然达成了其战术目标（将中国军队驱离上海市区核心地带），但付出了远超预期的、数倍于历史记录的惨重伤亡（数万之众），其速战速决的战略彻底破产，国际形象也大受打击。而中国军队，虽然浴血奋战，给予日军重创，但自身也伤亡巨大（雷天响部人，此时可战之兵已不足万人，克隆兵虽可刷新，但普通士兵损失惨重），且未能改变上海最终停火协定的基本框架。