在春秋时期，诸侯割据，各国为了争夺土地、人口和资源，不断进行着明争暗斗。晋国，作为当时的强国之一，一直对周边小国虎视眈眈。而虢国和虞国，这两个小国，虽然实力不强，却凭借独特的地理位置和一定的军事防御，顽强地存在着。
晋献公，作为晋国的君主，野心勃勃，他一直想要扩张晋国的领土，而虢国，恰好位于晋国的扩张路线上。于是，晋献公开始谋划如何攻打虢国。
晋献公知道，虢国虽然小，但其防御能力不容小觑。虢国的城墙坚固，士兵训练有素，而且虢国的君主也非常精明能干。直接攻打虢国，恐怕会付出惨重的代价。于是，他召集了大臣们，共同商讨对策。
在朝堂之上，晋献公的大臣荀息提出了一个计策。他说：“虢国南边的虞国，与虢国交好，我们如果能够借道虞国，出其不意地攻打虢国，或许能够取得胜利。”晋献公听后，觉得这个计策不错，但又担心虞国不会轻易借道。
荀息接着说：“虞国的君主贪图珠宝美玉，我们可以用珍宝贿赂他，让他同意我们借道。”晋献公随即命人准备了大量的珠宝美玉，派使者前往虞国，请求借道攻打虢国，并承诺事成之后，将更多的珍宝送给虞国。
虞国的国君看到晋国送来的珠宝美玉，心花怒放。他不假思索地答应了晋国的请求，认为这是一次难得的发财机会。然而，在虞国的大臣宫之奇却看出了其中的危险，他劝谏虞国国君说：“虢国和虞国是唇齿相依的关系，虢国一旦灭亡，虞国也难以独存。晋国这次借道，恐怕不是为了帮助我们，而是有着不可告人的目的。”
但虞国国君被珠宝美玉迷昏了头脑，根本听不进宫之奇的劝告，坚持要借道给晋国。宫之奇无奈之下，只能带着家人逃离了虞国。
晋国的军队在借到虞国的道路后，迅速地向虢国发起了进攻。晋军兵分三路，一路从虞国境内出发，直扑虢国都城；一路绕道山谷，准备偷袭虢国的军事要塞；一路则在边境制造混乱，吸引虢国军队的注意力。
虢国的君主面对晋国的突然进攻，虽然迅速做出了反应，调集军队进行抵抗，但由于晋军来势汹汹，且战术多变，虢国的军队很快就被打得节节败退。晋军一路势如破竹，很快就攻破了虢国的都城。