在战国纷争的乱世中，齐国与秦国对峙多年，双方明争暗斗，都意图在这乱世中占据更大的地盘。
齐国都城临淄，有一谋士陈琰，他学识渊博，足智多谋，深得齐宣王的器重。秦国的虎狼之师在白起的率领下，连下数城，兵锋直指齐国边境，齐国上下人心惶惶。齐宣王夜不能寐，紧急召集群臣商议对策。朝堂之上，文武百官面面相觑，无人能出奇策，唯有陈琰神色镇定，暗藏计谋。
陈琰待众人议论稍歇，上前躬身施礼道：“大王不必忧心，臣有一计，可保边境安宁。”齐宣王急切问道：“爱卿有何妙计？”陈琰附耳低语道：“调虎离山。”齐宣王听后，眼前一亮，令陈琰详细道来。
陈琰解释道：“秦国大军虽然势大，但粮草补给线冗长，且白起素来刚愎自用，与其他将领不和。我观秦国近来与魏国边境偶有摩擦，若我军暗中遣人向魏国传递消息，言秦国正密谋吞并魏国，魏国定会恐慌。同时，我军可故意在齐秦边境减弱防御姿态，引得白起轻敌冒进，以为我军胆怯，进而率主力深入我境。”齐宣王微微颔首，陈琰接着说：“待白起率军深入，我军再出奇兵，切断其退路，同时联合魏国夹击，定能让秦军措手不及。”
齐宣王听后大喜，立刻命陈琰全权负责此事。陈琰领命后，迅速着手布局。他先派心腹谋士孟达携重金潜入魏国都城大梁，游说魏王。孟达凭借三寸不烂之舌，将秦国的“野心”说得绘声绘色，还言之凿凿地抛出诸多所谓“秦国密谋”的假证据。魏王本就对秦国心存畏惧，在孟达的游说下，信以为真，当即决定暗中加强与秦国边境的防御，并急召名将晋鄙，命他率十万大军严阵以待，只待秦国有所异动便立刻出击。
与此同时，陈琰又在齐秦边境玩起了“欲擒故纵”的把戏。他命镇守边境的将领故意放松巡防，减少烽火台的烟火信号，并让士兵们在营中饮酒作乐，故意制造出一副毫无防备、对秦军毫不畏惧的景象，让探子将这些假象源源不断地传回秦营。
白起果真上当，他收到齐国边境防御松懈的情报后，眼中闪过一丝轻蔑与野心。在他看来，齐国此举无疑是自寻死路。于是，白起力劝秦昭襄王，亲率十五万秦军主力，分三路进攻齐国。秦昭襄王被白起的自信所感染，欣然应允。