原来曹操早有准备，在他们突围的路上，早已埋伏了精锐部队。就等张飞和马超带着士兵冲出来之后，将马超和张飞他们自己落入圈套。一时间，刀光剑影，喊杀声震彻山谷。张飞和马超虽勇猛无比，但曹军人数众多，又占据了有利地形，他们渐渐陷入了困境。
而马超和张飞见到身边的士兵一个个为保护他们两个一个个倒了下去，他们二人则是瞬间开始狂爆模式，向着曹仁和张颌的方向冲杀过去，就在他们快要接近曹仁、张颌时，突然一支冷箭从斜刺里射向马超。马超眼疾手快，侧身一闪，箭擦着他的肩膀而过，却也让他身形一顿。曹仁趁机大喝一声，率领曹军猛冲过来，将他们的阵型再次冲散。
张飞见状，心急如焚，他一边奋力抵挡周围的曹军，一边朝着马超靠近。而马超眼见自己逃脱无望，便向张飞喊道：“翼德赶紧走，去向主公汇报，我为你争取时间， 赶快走。”而张飞听到马超的喊叫，当即狠下心来，向着另一个方向冲杀出去，而张颌眼见张飞马上就要冲出包围圈，而是快速拦截住张飞，然而此时的张飞见还有人阻拦自己，于是大吼一声，杀，同时挥动手中的丈八蛇矛向着张颌捅了过来，张颌反应也是不慢，连忙举起长刀一个格挡，虽然挡住了张飞的进攻，但是他却小瞧了暴怒下的张飞，只见张飞又是一个下劈，直接将张颌连人带马直接掀翻在地。则张飞见此机会更是直接冲出了包围圈。