000人沿临公路一路向西攻击，并防止八路向北突围。一路2500人攻击天宝山，一路2000人攻击郑城、白彦。渡边向临沂报告自己的进攻路线，同时要求临沂向鲁南进攻，分散八路的军力。
就在李振华来鲁南的第三天，费县日军出动了。临沂、沂水日军也往西压迫根据地，陈光立即命令鲁南军区阻击临沂之敌，鲁中军区顶住沂水、莒县之敌。同时滨海军区炮击沂水西岸之敌，并摆出强渡沂水的姿态。
费县右路1000名军沿临腾公路出击，所谓公路现在已是千疮百孔，不但到处是坑，而且隔不远的一段就被挖断，路旁都是抗日沟，时不时有游击队从抗日沟中打枪就跑，鬼子吃过亏，不敢轻易下到沟里。有游击队袭击时，鬼不在公路上用机枪扫射，至于有没有用，至少八路枪声稀少了。右路日军艰难的在公路上行进着，花费半天的时间才到达地方镇，总共行进了十五公里不到。地方镇八路军设置了二道阻击线，日军集合队伍，架起掷弹筒、追击炮准备进行。还没有开炮就遭到祊河北岸火箭炮、九二步兵炮、迫击炮的轰炸。日军没有料到八路有这么强大的火力，人员又密集。刚一开战，日军死伤惨重。带队的日军大队长立即命令集中炮火向北岸开炮，两边炮战打的难解难分。北岸是费县独立团和一个炮营。独立团战士隔着祊河向日军射击，刑司令也在其中。
日军又向地方镇发起进攻，防守地方镇的是平邑独立团，虽然武器装备不如日军，又有祊河北岸炮支持，也打的有声有色。战斗进入胶着状态。突然又从天宝山杀来一个主力团，这是406团陆升勋部，日军有些吃不住了。鬼子大队长发现新加入战团的八路，武器装备并不比他们差多少。大量机枪向他们扫射、迫击炮向他们炮击。日军三面受敌，日军大队长命令部队向东后撤，脱离与西面地方镇八路的接触。
冲锋号响了，406团与平邑独立团发起了冲锋，北岸炮营趁我军还未与敌军搅在一起，对着日军人群又一轮炮击。406团与平邑独立团冲到了日军的面前，抬手扔出手雷，手榴弹，炸死日军一片，趁势冲入日军中，双方展开残酷肉搏战，北岸费县独立团也有不少人涉水过河加入其中。战场上喊杀声震天，惨叫声震天。经过半小时的拼杀，1000日军尽数歼灭，一个活口