在北齐的宫殿之中，冯小怜宛如一朵带毒的娇艳罂粟，悄然绽放，却将整个王朝拖入万劫不复的深渊。
冯小怜本是穆皇后的贴身婢女，出身寒微却生得倾国倾城。她肌肤胜雪，眉眼含情，一举一动间流露出勾魂摄魄之态。穆皇后为固宠，将她献给高纬。高纬一见冯小怜，便如被勾去了三魂七魄，自此君王不早朝。
冯小怜精通魅惑之术，每至夜晚，她轻施粉黛，身着薄如蝉翼的罗衫，在摇曳烛光中翩然起舞。那舞姿似有魔力，令高纬如痴如醉，满脑子都是她的绰约风姿，国事被抛诸脑后。朝堂之上，高纬与大臣议事，也常让冯小怜坐于怀中，时而调笑，时而亲吻。大臣们见状，面红耳赤却敢怒不敢言，北齐的朝纲在这靡靡之风中渐渐紊乱。
高纬对冯小怜的宠爱到了荒诞的地步。他觉得冯小怜如此天姿国色，自己独享太过暴殄天物。于是，他竟让冯小怜玉体横陈在隆基堂上，以千金一观的票价，让有钱的男人都来一窥秀色。此等荒唐之举，让北齐沦为天下笑柄，可高纬却浑然不觉，只沉浸在冯小怜的温柔乡里。
北周武帝率大军攻打平阳时，军情十万火急。而高纬与冯小怜正在围猎。信使来报，平阳危急，高纬本欲回朝主持大局，可冯小怜却撒娇道：“陛下，再猎一回嘛。” 高纬被她这一狐媚之态所惑，竟不顾江山社稷，陪着她继续玩乐。待回朝时，平阳早已沦陷。
北齐军队准备反攻，挖好了地道准备攻城。将士们士气高昂，只等一声令下。可冯小怜听闻地道之事，好奇心起，非要去看看。女人出门梳妆繁琐，等她装扮好前去，北周人已发现地道并堵塞，北齐的战机就此贻误，攻城宣告失败。
战场上，冯小怜更是妖言惑众。北齐军队稍有不稳，她便惊慌失措地叫嚷：“我们要打败啦！” 这一嗓子如冷水浇头，瞬间浇灭了将士们的斗志，军心大乱，北齐军队焉能不败？
最终，北齐灭亡，高纬被俘。即便如此，北周武帝竟也被冯小怜的狐媚之姿所动，饶她一命。高纬被杀后，冯小怜辗转落入他人之手，却依旧难改妖媚本性，在乱世中继续搅动风云，成为北朝历史中红颜祸水的 “典范”，其故事令人叹息，也让人警醒。
冯小怜自缢之后，一缕香魂并未消散，而是