大势已去，知道若继续苦战下去，恐怕只有死路一条。于是，他无奈地决定带领自己的亲兵和内军，准备趁着混乱撤退，等待合适的时机再图反击。
然而，命运似乎总是喜欢在人最脆弱的时候给人致命一击。就在李密准备带领亲随及内军仓皇撤离之时，军队内部却发生了更为棘手的问题。一直跟随着李密、以勇猛着称的骁勇军竟然反水了，他们不仅不愿意继续为李密效力，还对李密产生了极大的敌意，一心想要捉他去献给王世充。这些骁勇军原本是李密的得力干将，跟随他南征北战，立下了赫赫战功。但如今，在混乱的局势和各种谣言的影响下，他们的信念发生了动摇，为了自保，选择了背叛李密。
幸运的是，在这千钧一发之际，有人及时将这个消息告知了李密。李密得知后，心中大惊，他深知此时若不能尽快做出决策，后果将不堪设想。无奈之下，李密只能抛弃其他还处于混乱之中的部队，率领着亲信和内军仓皇突围。他们在战场上左冲右突，避开了一波又一波敌人的攻击，身上沾满了鲜血，狼狈不堪。
李密决定向邴元真驻守的洛口仓城奔去，期望在那里能够寻找一线生机。洛口仓城地势险要，粮草充足，是一个易守难攻的战略要地。当他到达洛口仓城时，却得到了一个意想不到的消息——有细作前来告知他，邴元真竟然被王世充暗中收买，正准备配合王世充在夜间发动突然袭击。邴元真原本也是李密的部下，负责镇守洛口仓城，李密对他委以重任，没想到他却在关键时刻背叛了自己。
李密深知此时局面已危在旦夕，但他骨子里那股不甘失败的劲儿却从未消散。他眉头紧皱，迅速冷静下来，决定将计就计，等王世充的部队渡河至河中时，给敌人来个措手不及的半渡而击。他精心部署，安排好伏兵，只等王世充上钩。然而，战争的局势却远远超出了李密的预料。不知是派人执行侦查任务的中出现了什么严重失误，还是内部有内奸故意隐瞒，王世充的部队已经全部渡过了洛水，可是派去侦查的人却始终没有发回任何消息。
当接战之时，李密这才惊觉，眼前的敌人人数已经远远超过了自己所带的人马。在这敌众我寡、悬殊巨大的局面下，李密知道自己已无计可施，只能落荒而逃。在突围过程中，身边的人不断地减少，伤亡