刘邦一路上可谓是历经千辛万苦、颠沛流离，期间遭遇了无数次的危险与挫折，好不容易才艰难地逃到了下邑这个地方。抵达下邑后，他那颗一直紧绷的心总算稍稍放松了一些，也总算是能够暂时安定下来了。
然而，此时此刻的汉军早已不复往日之勇，在之前那场激烈的战斗中遭受重创，元气大伤，士兵们一个个都垂头丧气、士气极度低落。经过连续数日马不停蹄地收拢残兵败将以及对军队进行全面整顿之后，刘邦费了九牛二虎之力，才勉勉强强重新集结起了一支规模大幅缩水的残军。令人痛心疾首的是，原本浩浩荡荡的大军如今只剩下区区十三万人了，这对于想要重振旗鼓、反败为胜的汉军来说，无异于雪上加霜。
值得庆幸的是，在这场近乎毁灭性的溃败当中，韩信所统领的部队却奇迹般地依旧保持着完整的编制。他们并没有像其他部队那样随着大流一起溃散逃亡，而是坚定不移地坚守住自己的阵地，犹如一座坚不可摧的堡垒一般，静静地等待着上级下达后续的作战指令。
不过，由于对城中的实际状况一无所知，韩信表现得异常谨慎，并没有轻率地率领军队直接冲入城中向楚军发起反击。毕竟在当时那种混乱不堪且敌我形势不明朗的情况下，如果贸然采取行动，那无疑将会是一次极其冒险而且极不明智的决策。更何况城中源源不断地有惊慌失措的败军如潮水般涌出来，这些人一边狂奔逃命，一边嘴里还惊恐万分地高喊着：“楚军追来啦！”整个场面已然陷入一片极度混乱之中。
韩信从败军口中得知刘邦已经从南门逃走，立刻意识到情况紧急。他急忙引兵绕过西门，急速赶去救驾。韩信心中只有一个念头，那就是尽快找到刘邦，保护他的安全。
经过一番急行军，韩信终于找到了刘邦。此时，刘邦已经收拢了一些残军，张良也在其中。看到刘邦安然无恙，韩信心中的石头才落了地。然而，他们很快得知了一个坏消息：刘邦的妻儿及父亲都被项羽俘虏了。
面对这个突如其来的打击，刘邦无言以对，只能无奈地叹息。他知道，此时不是悲伤的时候，他必须尽快做出决策。于是，刘邦决定向西退守荥阳，以图东山再起。
然而，此时形势已经大不如前。许多原本依附于汉王的诸侯王，