就在白崇禧东拼西凑，开始为平安镇的战斗做准备时，日寇动了。
10月14日上午10时
谷寿夫签署《平安镇至泥城镇扫荡命令》
10月14日上午11时
平安镇西侧15公里外的泥城镇沦陷，来不及逃走的近千百姓深陷日寇刀枪之下。
上午12时，第13联队第1、2大队分别从平安镇左翼与右翼绕道。
第1大队兵锋出现在奉城外，与171师杨俊昌发生战斗。
第2大队试图切断奉城至南汇公路时遭遇教导总队预备队，双方在平安镇北5公里发生激战。
下午13时，一支秘密部队从青浦出发，三卡车的队伍一路疾驰，过松江直抵奉贤，预计下午17时可以抵达奉城。
下午14时，沈家栋几人抵达奉城，联合173一营，共计700人突破日寇第1大队封锁，突入平安镇。
下午15时，总指挥部一封电报拍在沈复兴脑门上，将他骂了个狗血淋头，命他尽快撤军，重新组织防守。
下午16时，黔军第76师张钫部，黔军第34独立旅罗启疆部归属右翼军指挥。
第76师自嘉兴前往乍浦、全公亭与金山卫一线换防税警总团。
第34独立旅已抵达松江，被调往奉贤拱卫司令部。
下午17时，176师换防柘林、漕泾、西新的税警4、5团。
下午18时，税警4团一部与5团一部联合171师猛攻日寇13联队第2大队，暂时打开道口子，有千人队伍混着三辆军车突入平安镇。
入夜19时，日寇封锁的队伍增加至4个大队。
截止现在，第6师团步兵第13联队、步兵第17联队、步兵第45联队、骑兵第6联队、辎重兵第6联队、野炮兵第6联队已经完成登陆。
谷寿夫麾下总兵力已超过18000人！
晚上20时
平安镇被彻底围困，税警第4、6团，171师与教导总队预备队已断绝与平安镇军队联系。
平安镇税警4团、6团一部与教导总队合兵一处，兵力不足3500人，含炮兵、特种作战部队400人。
晚上