得不取消王号，甘愿称臣，此一路隋末烟尘，至此亦告消散。
唐兖州总管徐圆朗闻说曹州已归夏王，于是率众叛唐，亦归附夏王。窦建德大喜，乃留部将范愿守卫曹州，亲自带领大军，并孟海公及徐圆朗全部人马，前来援救洛阳。
王世充闻之，感激涕零。
夏军行至滑州，王世充行台仆射韩洪早已接到东都命令，大开城门迎接。于是夏王兵过滑台，进逼元州、梁州、管州，相继攻克，大军聚集于荥阳。
唐武德四年三月，秦王李世民率军迎击，与夏军战于武牢，初战告捷，杀伤夏军甚众，并擒夏将殷秋、石瓒。
当时王世充弟王世辨就任徐州行台，闻唐、夏大战于虎牢关前，遂遣部将郭士衡带数千精卒前往助战，听从夏王窦建德统一调度。
窦建德遂集中人马十余万，号称三十万众，驻扎于成皋，又在板渚修建营房，以示决战。又派遣密使约请王世充，商定里外夹攻之策。
两军相持六十余日，夏军虽然逼近武牢，但已是强弩之末，再也不能继续前进。
秦王李世民见时机已至，遂效当年曹操官渡战术，遣将军王君廓带领轻装骑兵千余人，绕到窦建德背后，袭击其运粮队伍。
由此出其不意，一战而胜，并生擒夏朝大将张青特，尽俘其众。
窦建德多次失利，又粮草被劫，由是军心惊恐不安。此时夏军上至将帅，下到士卒，在打败孟海公时都已收获颇丰，此时便即厌战，皆欲想回洺州，军无斗志。
国子祭酒凌敬见此，入见夏王道：今因方败孟海公，三军厌战思归，若于虎牢决战，其势危矣。大王诚应全军渡河北上，攻占怀州河阳，并以上将镇守；再亲率大队人马击鼓举旗，跨越太行山，开进上党，虚张声势，不与敌战；急至壶口，惊扰蒲津，夺取河东，是为上策。若果如此，则河东无人防守，我军万无一失；又可扩地募兵，壮我声势；三是唐军必随后返军自保关中，则洛阳之围自解。此一举三得，上上之策也。
窦建德闻言有理，准备采纳其议。
王世充使者长孙安世闻说夏军将欲北还，不知其中深意，生恐单凭郑国无力抵挡唐军，遂私下贿赂夏军诸将，皆送给金银珠宝，利诱其向夏王请战，扰其