曹操大智，不免因其聪明而死，寿止三十四岁。
曹操既杀杨修，密令军医将那贡茶拿出详细查验，看是何毒。
军内总有二十余个医官看过，只见那绿叶与匣中之茶有异，但却不知何毒。曹操疑是错怪杨修，又思其虽未下毒，单只干预立储一项罪过，杀之有余，也就罢了。
遂乘余怒，下令来日进兵。次日兵出斜谷界口，前面一军相迎，为首大将乃是魏延。
庞德出战，难分胜负。二将正斗，人报马超劫了中后二寨。曹操方欲回军，魏延追至，拈弓搭箭，射中曹操左股，啊也一声，自马上摔下，倒地不起。
魏延大喜，弃弓绰刀，骤马上山，来杀曹操。庞德迎上，奋力战退。
便在此时，便听呐喊声起，马超纵马而至。曹军诸将，无不心惊。忽听一声大喝，曹彰从斜刺里杀出，抵住马超，大战三十回合，不分胜败。
马超欲报杀父之仇，奋起神威，一枪刺中曹彰坐骑肩胛。曹彰约束不住，落荒而走。马超纵马前来，陡见一员大将迎面拦住，却是庞德。于是按枪止马问道：令明因何在此？
庞德就马上施礼：将军即归刘备，在下亦归魏王，不宜以主仆视之。将军于西凉起兵之时，不顾老将军及三位兄弟尚在邺城为质，使其全家遭害；又轻信杨阜，用其间谍而不设防，致使妻子遭戮。如此恃勇少谋，不顾亲戚，能成大事乎？既我二人已为敌国，望将军前途保重。某以故主之情，今让将军一阵，后来相见，即各为其主，休怪无情。
马超被庞德一通教训，便如父亲马腾当面训斥一般，如何忍得住羞怒？只觉一阵旋晕，一口热血喷出，被左右副将挟扶退去。
曹操左股带伤，坐于马背，听庞德此番慷慨陈词，心中不由暗赞。此时忽忆起杨修鸡肋之言，深感有理，命将张修尸体厚葬，就令班师。
镜头转换，按下曹操，复说刘备。
刘备闻说曹操大军败退，与法正、黄权商议，便欲乘胜直袭长安，由此占据关陇。
因偏将军陈式熟悉地埋，即以其为首，率十余名部将，各领本部军马，绕路兼程去截断马鸣阁栈道，切断曹操退路；自己却亲率大军追击，欲前后夹击，灭其主力。
不料人算不如天算，