占城等属国三心二意，不好好作战。于是，本著「打不过安南还打不过你」的心态，掉头去打占城，试图把损失从这边补回来。
8世纪之后，占城和高棉的军队风格，日渐分道扬镳，军事建设受到北方安南的影响比较大—一大致就跟安南被中原影响差不多。两边都是种姓制国家，但为了对抗安南，占城的刹帝利军事贵族大量采用骑马作战的方式，使得大王掌握著一支比较精锐的骑兵。不过大部分时候，这些人都得在北方，警惕著威胁更大的安南，对高棉的方向反而很空虚。结果，被高棉大军直接攻入腹地。
占城的核心区，本来在南方的「僧伽补罗」——这是梵语「狮子之城」的意思，属于东南亚印度文化圈内常见的港口名称。后来高棉崛起，南方压力骤增，于是北迁，定都于「因陀罗补罗」。当然，再之后他发现还是北边的安南更吓人，所以后来又跑回去了————
这次高棉的行动，属于伤害不强但是侮辱性极大，让占城方面也上头了。于是，占王也进行了细致的筹备，把北方主力调了回来。
暹罗人一直在西边和高棉互相拉锯，被「国王守国门」的巨城阻挡，安南又太远，因此暂时都威胁不到高棉真正的腹心。但占城就在高棉隔壁，两边同文同种，相互知根知底，太了解对方的命门在哪了。所以，占城人准备好之后，就乘船出发，从海上绕过高棉军队的防线，再从河口逆流而上，直捣高棉最重要的洞里萨湖区域。
高棉军队匆忙回援，被迫和占城方面直接进行野战决战，结果大败溃散。余部逃入了吴哥城，希望据城防守。
但是这个时候，东南亚的「城」，都还是印度风格的，防御设施都颇为原始。吴哥的城防，主要还是一些木头墙。而占城手里，却有从宋朝购入的高科技兵器——床弩。
这东西对于东南亚战场，也是威力超标了————在床弩的攻击下，吴哥的城防土崩瓦解。结果吴哥城又被攻破了。
和抢了一把就走的暹罗不同，占城对于高棉的破坏甚至要更加严重。因为占城直面高棉腹地，尤其是高棉的国本—一洞里萨湖流域。
原本，高棉人在这里修筑了大量的水利，以及其他附属设施，发展起了繁荣的稻作农业。但和占城的战争，对水利造成了严重的破坏，导致大量田地荒废。
就这样，在暹罗的「去城市化」和占城的「去农村化」叠加之下，高棉迅速衰落下去。